Цезарь Мартинес предложил Рику помощь в побеге. Рик игнорирует его и требует отпустить. Мартинес говорит, что им нужно спешить до того, как покажутся приспешники Губернатора. Рик спрашивает, как быть со стражниками на стенах. Мартинес отвечает, что о них уже позаботились. К ним присоединяется Гленн, которого Мартинес выпустил из его камеры.

Гленн говорит, что считал Рика мёртвым, а Рик говорит, что был уверен, что Гленна отпустили, чтобы проследить куда он направится. Гленн сказал, что ничего не сказал Губернатору, чтобы Мэгги была в безопасности. Мартинес говорит, что Губернатор вышел за рамки, и что он не знал, о том, что он удерживает пленников.

Губернатор в ярости из-за того, что Мишон убила Юджина и зомби окружавших арену. Он собирается убить Мишон, но в последний момент передумывает.

Элис встречает Рика и остальных и говорит им, что она и доктор Стивенс тоже хотели бы пойти с ними. Рик позволяет им присоединиться и они отправляются на поиски камеры Мишон. Благодаря Гленну им удаётся найти её камеру. Мартинес ударом в голову лишает Гейба сознания и выжившие заходят в камеру Мишон. Мишон ошибочно принимает Рика за Губернатора и плюёт в него. Её развязывают и она говорит, что они должны идти.

Группа натыкается на миссис Уильямс, которая просит доктора Стивенса осмотреть её сына, у которого началась лихорадка. Доктор Стивенс предлагает ей прийти к нему в кабинет попозже. Тем временем Мартинес говорит охранникам стены, что они могут отдохнуть, и что он подежурит вместо них.

Мишон говорит группе, что она не идёт с ними. Она говорит, что хочет навестить Губернатора. Элис сообщает ей, где находится квартира Губернатора и Мишон обещает догнать группу, когда сможет. Сразу после того, как группа покидает Вудбери, ходячий кусает доктора Стивенса за шею. Элис тут же убивает ходячего и начинает плакать. Доктор Стивенс успокаивает её и убеждает группу продолжить бегство.

Губернатор кормит Пенни. Раздается стук в дверь. Внезапно Мишон вламывается внутрь и Губернатор говорит, что это будет интересно.

Свернуть 

Цезарь Мартинес предложил Рику помощь в побеге. Рик игнорирует его и требует отпустить. Мартинес говорит, что им нужно спешить до того, как покажутся приспешники Губернатора. Рик… Развернуть 

Рик и Дейл продолжают обыскивать тюрьму. Они разговаривают о генераторе и о том, как это поможет сделать их жизнь легче. Рик рассказывает Дейлу о Моргане и Дуэйне и говорит, что наверно Морган сделал правильный выбор оставшись в Синтиане.

По возвращении они встречают Тайриза. Тут же к ним присоединяются Гленн и Мэгги несущие костюмы для подавления мятежей, которые они нашли в тюремной раздевалке.

В это время Лори и Кэрол несут книги из библиотеки и Кэрол говорит, что волнуется за Лори. Та отвечает, что из-за попытки суицида нужно волноваться из-за самой Кэрол. Однако Кэрол отвечает, что ее больше всего волнует то, что София ведет себя так, как будто ничего не произошло.

Выжившие решают слить бензин из автомобилей на стоянке. Рик и Гленн надевают костюмы для подавления мятежей и выходят к припаркованным автомобилям. Они замечают летящий вертолёт.

Свернуть 

Рик и Дейл продолжают обыскивать тюрьму. Они разговаривают о генераторе и о том, как это поможет сделать их жизнь легче. Рик рассказывает Дейлу о Моргане и Дуэйне и говорит, что… Развернуть 

Тайриз убегает от места, где он нашел брошенный автомобиль Гленна, Рика и Мишон. Машина застряла в болоте и окружена стадом зомби.

В тюрьме выжившие волнуются о Рике, Гленне и Мишон, а также занимаются повседневными делами. Лори плачет, и Кэрол пытается утешить её. Отис, Билли и Аксель работают в огороде и разговаривают, о недостатке женщин в тюрьме. В генераторной Хершел, Мэгги и Аксель ищут бак с горючим. Аксель находит его и они заливают бензин. Отис просит прощения у Патриции и они мирятся.

Андреа на башне тренируется в стрельбе по зомби. Когда у нее остается всего один патрон и она уже собирается спустится вниз, Дейл замечает вдалеке Тайриза. Они открывают ворота, и Дейл отправляется за трейлером. Он подбирает Тайриза и они возвращаются в тюрьму.

Тайриз рассказывает выжившим, что не смог найти Рика и остальных. Лори в отчаянии, но Тайриз добавляет, что до тех пор пока он не увидит их тела, он не поверит, что они мертвы.

В Вудбери Губернатор говорит, что его план сработал. Он не отпускал Гленна. Также он добавляет, что теперь это вопрос времени, когда они найдут тюрьму.

Свернуть 

Тайриз убегает от места, где он нашел брошенный автомобиль Гленна, Рика и Мишон. Машина застряла в болоте и окружена стадом зомби.

В тюрьме выжившие волнуются о Рике, Гленне и… Развернуть 

Мишон внезапно появляется за спиной у Губернатора и угрожает убить его. Гейб говорит, что она окружена и стреляет в нее, но защитный костюм останавливает пулю. Мишон стреляет и пуля расцарапывает Губернатору щеку. Мишон хватает свой меч и убивает Мэтью, после чего открывает огонь по выжившим из Вудбери. Губернатор приказывает Гейбу схватить ее, но Мишон удается сбежать.

В тюрьме Рик рассказывает Лори о смерти Тайриза. Лори начинает плакать. Рик объясняет, что он ничего не мог сделать, чтобы спасти его. Джудит просыпается и начинает плакать и Лори идет к ней, чтобы покормить ее. В столовой Карл спрашивает Акселя что случилось. Аксель говорит, что пусть лучше отец расскажет ему. Рик рассказывает Карлу о произошедшем. Он спрашивает опечален ли Карл, но Карл отвечает, что смерть - это часть жизни, но ему будет не хватать Тайриза.

Снаружи Билли кричит, что армия Вудбери возвращается. Аксель и Патриция волнуются, но Рик уверяет, что все будет хорошо. Когда машины приближаются Губернатор говорит, что хочет, чтобы в этот раз все было быстро и чисто. Солдаты Вудбери открывают огонь и группа Рика прячется за машинами. Пуля попадает Акселю в голову и он падает. Патриция плачет и держит его тело. Билли начинает бросать гранаты с вышки. Один из автомобилей Вудбери взрывается. Рик кричит, чтобы Билли использовал все гранаты, но Билли не слышит его. Губернатор и Гейб скрываются за одной из машин и внезапно Гейбу в голову попадает пуля. Андреа вернулась на помощь выжившим.

Андреа находится на крыше трейлера. Губернатор приказывает солдатам протаранить трейлер машиной. Рик радуется, что к ним подоспела помощь. Патриция говорит, что это слишком поздно. Машина врезается в трейлер. Андреа падает с крыши и отплевывается кровью.

Губернатор приказывает Джареду проделать танком дыру в ограде. Рик, Хершел и Патриция спешат внутрь тюрьмы. Рик вбегает в свою комнату и внезапно обнаруживает, что кто-то держит Лори на прицеле.

Свернуть 

Мишон внезапно появляется за спиной у Губернатора и угрожает убить его. Гейб говорит, что она окружена и стреляет в нее, но защитный костюм останавливает пулю. Мишон стреляет и… Развернуть 

Солдаты Вудбери захватили в плен Тайриза. Гейб уверен, что Мишон мертва. Губернатор спрашивает видел ли он ее труп. Гейб отвечает, что она упала, когда он выстрелил в нее и Мэтью забрал ее меч.

В тюрьме Рик и оставшиеся выжившие собирают необходимые припасы. Рик говорит, что Джудит необходимо спрятать при малейшем звуке приближающихся автомобилей. Лори говорит, что позаботится о ней. Билли спрашивает зачем они загружают грузовик. Рик отвечает, что необходимо быть готовыми уехать в любой момент. Хершел говорит, что Рик потерял надежду, но у остальных она еще есть. Рик говорит, что ему хотелось бы поверить ему. Выжившие устанавливают машины в качестве барьеров.

Рик разговаривает с Карлом о том, как покинуть тюрьму в случае необходимости. Карл спрашивает, что будет если они разминутся, но Рик заверяет его, что этого не случится. Наконец Рик возвращает Карлу пистолет. Карл спрашивает боится ли Рик. Рик отвечает, что он обеспокоен из-за ситуации, но не испуган.

Элис собирается проверить повязку на руке Акселя и застает его и Патрицию занимающимися сексом. Элис говорит, что зайдет попозже. Тем временем Хершел и Билли подгоняют костюмы для подавления мятежей под себя. Билли спрашивает молился ли Хершел за них и Хершел отвечает, что молился так сильно, как никогда в жизни. Билли спрашивает с ними ли Господь, Хершел отвечает, что да. Билли начинает плакать и говорит, что ему страшно. Хершел говорит, что ему тоже страшно.

В столовой Аксель извиняется перед Элис. Она говорит, что ничего страшного не случилось. Аксель говорит, что они с Патрицией просто разговаривали, а затем это как-то само собой произошло. Элис проверяет его повязку и говорит, что все в порядке. Внезапно Элис говорит, что ей следовало уехать вместе с Дейлом. Аксель отвечает, что он не уехал бы если бы у него был шанс и называет тюрьму своим домом.

Лори и Рик вместе. Рик держит на руках Джудит и говорит ей, что любит ее. Внезапно они слышат выстрел. Билли кричит, что видит грузовик. Рик, Хершел, Аксель, Патриция и Элис выбегают наружу, чтобы проверить, что случилось. К ограде приближается грузовик, из него выходит Губернатор и вслед за ним выводят Тайриза. Губернатор заявляет, что убьет Тайриза, если выжившие не откроют ему ворота. Тайриз кричит не открывать. Губернатор бьет его мечом Мишон и приказывает заткнуться. Рик говорит всем, что они не впустят Губернатора и что Тайризу и Мишон не следовало уходить. Губернатор понимает, что его не впустят и несколькими ударами меча отрубает Тайризу голову.

Выжившие из тюрьмы шокированы и Губернатор говорит им подумать о том, что будет с Мишон. Он отшвыривает ногой голову Тайриза и оставляет его тело на растерзание ходячим. Когда группа из Вудбери уходит Билли открывает по ним огонь.

Губернатор возвращается к месту, где был захвачен Тайриз. Один из выживших спрашивает его как все прошло. Губернатор говорит, что уловка не сработала и что группа Рика убила Тайриза. Солдаты спрашивают его, что они будут делать дальше и Губернатор говорит, что они должны уничтожить группу Рика. Внезапно за спиной у Губернатора появляется Мишон с пистолетом.

Свернуть 

Солдаты Вудбери захватили в плен Тайриза. Гейб уверен, что Мишон мертва. Губернатор спрашивает видел ли он ее труп. Гейб отвечает, что она упала, когда он выстрелил в нее и Мэтью… Развернуть 

Рик, Мишон и Гленн находят разбившийся вертолёт. Они находят следы на земле, по которым можно судить о количестве людей и в каком направлении они ушли.

В это время в тюрьме Кэрол только что спросила Лори не захочет ли она и Рик жениться на ней. Лори объясняет, что они не могут этого сделать и Кэрол обидевшись уходит. Снаружи Тайриз и Аксель охраняют ограду и ожидают возвращения Рика, Гленна и Мишон.

В лесу Гленн напоминает Рику и Мишон, что становится поздно и что хорошо бы вернуться домой. Рик и Мишон соглашаются, но тут они находят следы показывающие, куда направились люди из потерпевшего крушение вертолёта. Рик предлагает пойти по следам. так как у людей могут быть машины, бензин и другие припасы. Они вскоре натыкаются на знак с надписью "Вудбери".

В тюрьме Лори и Карл разговаривают о Рике. Лори нервничает каждый раз, когда Рик уезжает, но Карл заверяет её, что нет поводов для волнения. Снаружи Тайриз и Аксель продолжают ожидать Рика, Мишон и Гленна. Тайриз говорит, что придётся сидеть всю ночь, так как нельзя допустить, что бы Рик, Мишон и Гленн оказались в ловушке после возвращения.

Рик, Гленн и Мишон прибывают в Вудбери. Внезапно голос из громкоговорителя приказывает им лечь на землю. Затем выживший из Вудбери начинает отстреливать зомби вокруг них. Уэс впускает Рика, Гленна и Мишон в Вудбери и отбирает их оружие. Цезарь Мартинес отводит их к Губернатору. После короткого разговора, Губернатор отводит их на арену заполненную зомби. Выпуск заканчивается словами Губернатора о том, что они скармливают незнакомцев ходячим.

Свернуть 

Рик, Мишон и Гленн находят разбившийся вертолёт. Они находят следы на земле, по которым можно судить о количестве людей и в каком направлении они ушли.

В это время в тюрьме… Развернуть 

Рик Граймс приходит в себя в больнице Вудбери. Он падает с кровати и медсестра по имени Элис зовёт доктора Стивенса, чтобы помочь уложить Рика обратно. Рик бьет доктора в лицо и угрожает убить его. Элис делает Рику укол седативного препарата и Рик отключается.

Мишон плачет, после того, как ее изнасиловал Губернатор. Он говорит, что ему понравилось, и что ему нравится, что Мишон плачет. Мишон говорит, что она оплакивает не себя, а Губернатора, так как ее пугают те вещи, которые она собирается с ним сделать.

В квартире Губернатор держит свою зомбированную племянницу - Пенни. Он скармливает ей отрубленную руку Рика. Также в его квартире содержится "телевизор с 57 каналами" - несколько аквариумов с отрубленными головами жертв Губернатора.

Губернатор и Брюс Купер допрашивают Гленна в его камере и пытаются заставить его выдать местоположение тюрьмы, однако Гленн ничего им не говорит. Затем Губернатор отправляется в соседнюю камеру, где содержится Мишон. Гленн слышит ее крики доносящиеся из той это приводит его в ужас и он плачет.

В больнице Рик приходит в себя. Доктор Стивенс спрашивает его собирается ли он напасть опять. Рик отвечает, что не будет нападать и спрашивает каково настоящее имя Губернатора. Доктор Стивенс говорит, что его зовут Филип. Также Стивенс говорит, что Губернатор не всегда был таким.

В палату входит Губернатор. Он говорит Рику, что хочет, чтобы он стал бойцом на арене, а также рассказывает об изнасиловании Мишон и о том, что он отпустил Гленна. Губернатор говорит, что "если он достаточно глуп, то сам приведет нас к тюрьме".

Свернуть 

Рик Граймс приходит в себя в больнице Вудбери. Он падает с кровати и медсестра по имени Элис зовёт доктора Стивенса, чтобы помочь уложить Рика обратно. Рик бьет доктора в лицо и… Развернуть 

Мэгги и Гленн встречаются в своей камере с Хершелом. Он сообщает им о том, что произошло с Алленом и позже даёт Мэгги своё благословение на отношения с Гленном.

Снаружи Аксель и Хершел занимаются земледелием. Аксель говорит, что он испытывает странные чувства по отношению к зомби, ведь когда-то они были обычными людьми, такими же, как те, что сидели в тюрьме с ними. Хершел не спорит с ним, и продолжает разговор и между ними завязывается дружба.

Кэрол прогоняет Тайриза из своей камеры и жалуется на его неверность Рику. На следующий день Рик просит Лори поговорить с Кэрол, но когда они приходят в её камеру, они обнаруживают её в постели с перерезанными венами.

Свернуть 

Мэгги и Гленн встречаются в своей камере с Хершелом. Он сообщает им о том, что произошло с Алленом и позже даёт Мэгги своё благословение на отношения с Гленном.

Снаружи Аксель… Развернуть